6月30日，北京同仁堂医养投资股份有限公司（以下简称“同仁堂医养”）第三次递交招股说明书，向港交所发起冲刺，中金公司担任独家保荐人。同仁堂医养若能上市，同仁堂集团将收获第四家上市公司平台。目前，同仁堂集团旗下拥有A股上市公司同仁堂及港股上市公司同仁堂国药、同仁堂科技三家上市公司。

作为资本市场的熟面孔，同仁堂集团不仅既做客户又做供应商全力扶持同仁堂医养上市，还在2022年主导同仁堂医养收购了三溪堂保健院及三溪堂国药馆（以下简称“三溪堂”）。随后的2024年1月，三溪堂国药馆获得了向浙江省的零售商（不包括同仁堂集团旗下药房和医疗机构）独家销售同仁堂大单品安宫牛黄丸系列产品的权利。三溪堂保健院及三溪堂国药馆带来的毛利占到了同仁堂医养毛利总额的四成以上，成为同仁堂医养的业绩支撑点。

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外延式收购三溪堂撑业绩

招股书显示，依托同仁堂品牌发展起来的同仁堂医养，按2024年总门诊人次及住院人次计，已经成为中国非公立中医院医疗服务行业中最大的中医院集团，市场份额为1.7%。

2022年、2023年、2024年，同仁堂医养实现收入分别为9.11亿元、11.53亿元、11.75亿元，经调整净利润分别为-923.3万元、4786.9万元、6173.2万元。

其中，三溪堂为同仁堂医养贡献了不错的业绩表现。招股书显示，2022年、2023年、2024年，来自三溪堂的收入分别为1.99亿元、3.60亿元、3.74亿元，分别占同仁堂医养总收入的21.9%、31.2%、31.8%。同期，三溪堂产生的毛利分别为6400万元、9690万元、9180万元，分别占当年同仁堂医养毛利总额的44.8%、44.6%、41.3%。

天眼查显示，2022年6月，三家同仁堂系公司同时进入三溪堂保健院及三溪堂国药馆股东行列，包括同仁堂医养、北京同仁堂医疗产业投资中心（有限合伙）及北京同仁堂养老产业投资运营中心（有限合伙）。北京同仁堂养老产业投资运营中心（有限合伙）为同仁堂医养股东，北京同仁堂医疗产业投资中心（有限合伙）与同仁堂医养并不存在股权上的联系。

在多次的股权变更后，2024年3月，同仁堂医养之外的同仁堂系股东均退出了三溪堂保健院及三溪堂国药馆股东行列，三溪堂两家公司由同仁堂医养和原实控人朱智彪、潘松琴夫妇共同持有。目前，同仁堂医养持有的三溪堂两家公司股权比例已经推高至75%。

三溪堂原实控人朱智彪、潘松琴夫妇依靠同仁堂医养的外延式并购，距离资本市场的大门也更进一步。2024年3月，朱智彪、潘松琴夫妇通过增资扩股成了同仁堂医养的股东。招股书显示，朱智彪、潘松琴夫妇合计持有同仁堂医养3.87%的股权。

此前，宜华健康2018年9月公告，拟通过子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司以现金5.135亿元收购朱智彪、潘松琴所持有的义乌市三溪堂国药馆连锁有限公司、义乌三溪堂中医保健院有限公司、义乌市三溪中医药研究所各65%股权。由于双方在原协议关键问题上未能达成一致，2019年11月此次收购事项宣布告吹。

值得注意的是，在同仁堂系股东收购三溪堂股权前，三溪堂紧急向朱智彪、潘松琴夫妇发放红利。招股书显示，三溪堂国药馆在2021年及2022年1月1日至5月31日期间合计向股东派息8006万元，三溪堂保健院在2022年1月1日至5月31日期间向股东派息1.24亿元，合计超过2亿元。

内部腾挪大单品安宫牛黄丸销售权

2023年，并表后的三溪堂国药馆的高毛利率健康产品及其他产品（如灵芝孢子粉及壮骨药酒）销量下降，致使同仁堂医养销售健康产品及其他产品板块的毛利率有所下降。

随后的2024年1月，三溪堂国药馆获得了向浙江省的零售商（不包括同仁堂集团旗下药房和医疗机构）独家销售同仁堂品牌安宫牛黄丸系列产品的权利。

在同仁堂淘宝及京东官方旗舰店，同仁堂安宫牛黄丸（天然款）3g*丸/盒的最终售价均为860元。两平台客服人员提供的相关发票信息显示，同仁堂方面的开票单位名称为北京同仁堂道合电商（山西）有限公司。查询淘宝、京东、拼多多等平台，三溪堂国药馆并未在线上渠道销售同仁堂安宫牛黄丸（天然款）。

招股书显示，2024年全年，仅安宫牛黄丸（天然款）一款大单品为同仁堂医养带来的销售收入为7314.9万元。其中，三溪堂国药馆批发安宫牛黄丸产品取得的收入为5160万元，占同仁堂医养健康产品及其他产品销售收入的31%。以860元/盒的销售单价计算，三溪堂国药馆在2024年内售出安宫牛黄丸（天然款）60000盒。

同时，同仁堂医养批发健康产品及其他产品的毛利率逐年走低。2022年、2023年、2024年，其毛利率分别为39.6%、20.2%、17.9%。同仁堂医养在招股书中解释道，2023年毛利率的下降主要是由于三溪堂国药馆的高毛利率产品（如灵芝孢子粉）批发量减少，而2024年毛利率持续下降的原因系安宫牛黄丸批发毛利相对较低。

以17.9%的毛利率测算，销售价格为860元/盒的安宫牛黄丸（天然款），在不考虑其他因素影响下，三溪堂国药馆向同仁堂方面的采购单价不超过706.06元。招股书显示，同仁堂医养向同仁堂集团采购健康产品及其他产品的采购金额由2023年的3860万元增加至2024年的1.46亿元，主要系三溪堂国药馆采购同仁堂品牌安宫牛黄丸所致。同仁堂2024年年报显示，同仁堂向同仁堂医养销货及提供劳务产生的关联交易金额为8623.45万元。

同仁堂医养在招股书中提到将大幅增加自同仁堂集团采购安宫牛黄丸的金额。根据在浙江省的销售目标，其2025年、2026年的采购额将分别增加至约7000万元、9500万元。

不仅做供应商，2024年，同仁堂系两家公司还成了同仁堂医养的客户。招股书显示，同仁堂以及其控股的北京同仁堂宏德医药有限公司合计为同仁堂医养贡献了2025.2万元的营收。

同仁堂集团全力托举同仁堂医养赴港上市，是否会影响同仁堂医养的独立性？中国证券报记者多次致电同仁堂医养，均未得到回应。